Úvod do soukromého práva Mgr. Bc. Ondřej Pavelek, Ph.D. Právo a jeho význam pro podnikání •Co je právo a jak se liší od jiných normativních systémů? •Právo a morálka •Právní odvětví – veřejné a soukromé právo •Právo hmotné a procesní • Soukromé právo •Vývoj soukromého práva v Českých zemích •Zásady soukromého práva a jejich význam •Struktura soukromého práva •Význam občanského práva pro celé právo Prameny práva •Materiální a formální prameny práva • •Hierarchie norem • •Ústava a LZPS •Mezinárodní smlouvy •Zákony •Nařízení vlády •Vyhlášky ministerstev •Obecní vyhlášky • Subjekty soukromého práva •Fyzické osoby •Ochrana osobnosti člověka •Právnické osoby •Stát Důvěra v zápis = ten, koho se zápis týká, nemůže namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti Zápis zveřejněn = nemůže se nikdo po 15 dnech zveřejnění dovolávat, že nevěděl Ustanovení a vznik právnické osoby USTANOVENÍ Zakladatelské jednání Zákonem Rozhodnutím orgánu Jiným způsobem Zakladatelské právní jednání Název Sídlo Předmět činnosti Statutární orgán Písemná forma Doba – není-li stanoveno jinak, na dobu neurčitou Vznik Zápis do veřejného rejstříku Účinností zákona Kdy není zápis třeba? Rozhodnutí orgánu veřejné moci Jednání před vznikem Lze jejím jménem jednat před vznikem Ti, kdo jednají, jsou zavázáni sami, ledaže PO do 3 měsíců od vzniku schválí PO zavázána od počátku Neplatnost právnické osoby SOUD I bez návrhu 1. Zakladatelské právní jednání chybí 2. Zakladatelské právní jednání nemá náležitosti 3. Odporuje účelu 4. Založilo ji méně osob, než má NEPLATNOST NEMÁ VLIV NA PRÁVA A POVINNOSTI, KTERÉ NABYLA Přemístění sídla Z ČR Nesmí odporovat zákonu a veřejnému pořádku Oznámit věřitelům – zajištění jejich práv Účel právnických osob Veřejný Soukromý ZÁKAZ Omezování svobody Nenávist, násilí Řízení veřejné správy bez zmocnění Ozbrojené složky Orgány ZÁKON ZPJ Individuální = jeden člen x kolektivní Nezletilí, omezení, i osoba v úpadku Jednání za právnickou osobu •Kdo zastupuje, dá to najevo Zastupuje člen orgánu dle OR = nelze se následně domáhat toho, že bylo usnesení, které jej zavazovalo k něčemu jinému Chybí-li statutár. orgán = jmenuje soud opatrovníka Zaměstnanec = v obvyklém rozsahu, rozhoduje, jak se jeví veřejnosti; vnitřní omezení nemá vliv, ledaže to věděla Protiprávní čin Zrušení právnické osoby Právním jednáním Uplynutím doby Rozhodnutím orgánu veřejné moci Dosažením účelu Dle zákona Zrušení LIKVIDACE Jmění nabývá nástupce Zákon PŘEMĚNA – dnem účinnosti přeměny Úpadek PO Zrušení likvidací Uplynutím doby Dosažení účelu Zákon nebo PJ Účinností Rozhodnutím PM rozhodnutí Zrušení SOUD – na návrh nebo bez návrhu + nařídí likvidaci Nezákonná činnost Nesplňuje předpoklady 2 roky stat.org. zákon Soud musí stanovit lhůtu Přeměna právnické osoby FÚZE ROZDĚLENÍ ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY Rozhodný den = z účetního hlediska Přeměna se zapisuje do veřejného rejstříku SLOUČENÍ x SPLYNUTÍ (=zanikají) ROZŠTĚPENÍM X ODŠTĚPENÍM Mění se pouze poměry Zánik právnické osoby Výmaz z obchodního rejstříku Nepodléhá-li zápisu, skončením likvidace Likvidace Vypořádat majetek zrušené PO Vstupuje dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou Nesmí za ni nikdo jednat Likvidátor povolává orgán PO nebo soud Likvidátor = ten, kdo může být členem statutárního orgánu Činnost likvidátora Uspokojí pohledávky Oznámí vstup do likvidace věřitelům Zahajovací rozvaha Soupis jmění Může podat ins.návrh Likvidační podstata Náleží věřiteli podíl Nepřihlásí-li se, pohledávku odmítl Odmítnou-li všichni, stát Konec likvidace Použití likvidačního zůstatku Převzetím likvidační podstaty Odmítnutím likvidačního zůstatku Návrh na výmaz do 30 dnů po skočení likvidace Spotřebitel ČLOVĚK mimo rámec podnikání Uzavírá smlouva nebo právně jedná s podnikatelem Podnikatel Samostatně Na vlastní účet a odpovědnost Výdělečnou činnost Živnostenským nebo obdobným způsobem Soustavně Za účelem zisku Musí mít vždy oprávnění? Osoba zapsaná v OR i ten, kdo má živnost Obchodní firma = jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do OR Dotčena firma -> stejná ochrana jako při nekalé soutěži Ochrana firmy náleží tomu, kdo ji užil poprvé Nesmí být klamavá a zaměnitelná Jméno někoho ve firmě – souhlas může odvolat, pokud např. došlo ke změna činnosti Sídlo podnikatele Dle obchodního rejstříku Nezapisuje se, obchodní závod nebo bydliště Podnikatele nemůže namítat, že má sídlo jinde Nabytí obchodní firmy Kdo firmu nabyde, může ji používat, pokud má souhlas Přeměna PO – přechází, pokud s právní nástupce souhlasí Zastoupení podnikatele Podnikatel pověří někoho Podnikatele zavazuje i to, pokud v provozovně někdo jedná a třetí osoba je v dobré víře Zástupčí oprávnění je překročeno – podnikatele to zavazuje, pokud byla třetí osoba v dobré víře Zákaz konkurence Podnikatelův zástupce Jednání může být prohlášeno za neúčinné Slabší strana Osoba, která v hospodářském styku v podnikatelem vystupuje mimo souvislost s vlastní podnikáním Zastoupení SMLOUVA ZÁKON OPATROVNICTVÍ Zástupce = je oprávněn právně jednat jménem zastoupeného = práva a povinnosti vznikají přímo zastoupenému = není-li jasné, kdo za koho jedná, platí, že jedná vlastním jménem •Zástupce je v dobré víře, je i zastoupený Překročení zástupčího oprávnění Zastoupený sám, pokud schválil zástupce Smluvní zastoupení Zmocněnec Zmocnitel Rozsah v plné moci Písemná i ústní ZÁNIK Vykonáním jednání Zmocnitel odvolá Zmocněnec vypoví Lze zmocnit i právnickou osobu Smrt Prokura Smluvní zastoupení Podnikatel zapsaný v OR K činnostem, ke kterým dochází při provozu závodu I k činnostem, které vyžadují zvláštní plnou moc Zcizit nebo zatížit nemovitost – jen je-li zmocněn Není oprávněn přenést prokuru Prokurista nesmí být PO Omezení nemá vliv na třetí osoby Podepisuje se jako prokurista Nezaniká smrtí podnikatele, ledaže stanoveno jinak Zaniká převodem nebo pachtem závodu, nebo pobočky Zákonné zastoupení a opatrovnictví Zákonný zástupce nesmí: Vznik a zánik manželství Výkon rodičovství Pořízení pro případ smrti vydědění Zákonný zástupce může odmítnout přijetí nebo odmítnutí daru, dědictví – SOUHLAS SOUDU ZZ a správa jmění •ZZ a opatrovník – náleží jim běžná správa, mimo běžnou správu schválení soudu § 461 o.z. Opatrovnictví člověka Omezení ve svéprávnosti Neznámý pobyt Zdravotní stav Smrtí opatrovníka Veřejný opatrovník, např. obec Opatrovnická rada Bez jejího souhlasu nelze např. změnit bydliště opatrovance, zcizit majetek Opatrovnictví právnické osoby •Jen osobu, která může být členem statutárního orgánu Právní skutečnosti Právní následky PJ Jsou v něm vyjádřeny zákona Dobrých mravů zvyklostí Praxe stran Podmínka Vznik, změna nebo zánik PJ lze vázat na podmínku; k podmínce nemožné se nepřihlíží ODKLÁDACÍ ROZVAZOVACÍ = je-li splněna, právní následky nastanou = zda následky pominou Zdánlivé právní jednání Chybí vůle nevážná Nesrozumitelná nebo neurčité Bylo vyjasněno - ok Výklad právních jednání – při rozporu intepretace Podle úmyslu stran Nelze-li úmysl zjistit, podle významu, který by přikládala osoba v obdobném postavení U podnikatelů „pravidelný výklad“ Obchodní zvyklosti mají přednost před dispozitivními ustanoveními Forma PJ Písemná forma je i elektronický podpis Soukromá a veřejná listina Soukromá listina Veřejná listina = kdo se jí dovolává, musí prokázat její pravost a správnost = vůči každému důkaz o pravosti, dokud není prokázán opak Vydána orgánem veřejné moci Zákon ji za veřejnou prohlásí PJ vůči nepřítomné osobě Adresát zmaří = má se za to, že je doručeno Osoba nesvéprávná = až dojde zákonnému zástupci nebo opatrovníkovi, ledaže jde o výhodu DOMNĚNKA DOJITÍ Zásilka odeslána poštou 3. pracovní den po odeslání Neplatnost právních jednání Neplatné jednání má náležitosti jiného Je platné tehdy, pokud vyjadřuje vůli jednající osoby Důvod neplatnosti v množství… Rozhoduje soud Kdo neplatnost způsobí, nemůže ji namítat Hlavní důvody neplatnosti Rozpor s dobrými mravy Rozpor se zákonem Plnění něčeho nemožného Nesvéprávný = neplatné k čemu není způsobilý Nedostatek formy x zhojí Omyl O rozhodující skutečnosti NEPLATNOST O vedlejší skutečnosti Právo na náhradu Vyvoláno lstí NEPLATNOST Omyl vyvolala třetí osoba Platné, ledaže věděl Následky neplatnosti Absolutní: Zjevně příčí DM Zákon a VP Plnění nemožné od počátku Relativní neúčinnost Odpůrčí žaloba Např. dlužník zkrátil věřitele a třetí strana o tom věděla – do 5 let Neúčinnost se zakládá rozhodnutím soudu Právní události Zákon Ujednání stran Vznik, změna, zánik bez ohledu na vůli stran Čas, narození, smrt Čas jako právní událost Změna v osobě dlužníka nebo věřitele nemá význam na běh lhůty nebo doby Počítá se o ode dne následujícího So, ne, svátek Předmět občanskoprávních vztahů VĚCI A JEJICH ROZDĚLENÍ Jmění = majetek + dluhy Obchodní závod a pobočka Obchodní závod Organizovaný soubor jmění, který slouží k provozování činnosti podnikatele Pobočka Část závodu, která je samostatná – hospodářsky a funkčně Odštěpný závod Pobočka zapsaná v OR Součást věci Inženýrské sítě nejsou součástí, ledaže souvis s pozemkem Příslušenství věci •Má se za to, že právní jednání týkající se věci hlavní se týká také příslušenství •Jsou –li pochybnosti, posoudí se podle zvyklostí •Příslušenství pohledávky Cenné papíry Zastupitelné CP Stejný emitent, druh i forma; lze je nahradit hromadnou listinou Forma CP Na doručitele, řad, jméno Vydání CP Splňuje náležitosti Stane se majetkem prvního nabyvatele Stejnopisy = může být vydán, musí být číslován Cenné papíry Kupón = právo na výnos spojené s CP = CP na doručitele Talón = právo na vydání nového kuponového archu, není CP Cenné papíry Zaknihovaný CP Nahrazen zápisem do evidence, lze převést jen změnou zápisu A to je vše… •Děkuji za pozornost