Obchodní právo
Společnost s ručením omezeným
Doc. Mgr. Tomáš Gongol, Ph.D.
Mgr. Michael Münster
přednáška

Kapitálové společnosti – obecná charakteristika
–Kapitálová účast na podnikání
–Vytváří základní kapitál (zásadní změna u s.r.o. po 1.1.2014)
–Vkladová povinnost každého společníka
–Společníci neručí (pouze do výše nesplacenýchzásadně vkladů)
–Společnost vytváří orgány
–Formy: s.r.o. a a.s.

Základní znaky s.r.o.
•Definice (§ 132 ZOK): Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci
společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v
obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
•
•Definiční znaky:
–Lze založit min. 1 osobou (FO, PO)
–Každý společník vklad min. 1 Kč
–Základní kapitál min. 1 Kč
–Obchodní firma obsahuje
•Označení „společnost s ručením omezeným“ nebo
•Zkratku  „spol. s r.o.“ nebo pouze „s.r.o.“
–
–Povinné orgány: Valná hromada, Jednatel
–
–Společnost odpovídá za porušení závazků celým svým majetkem
–Společníci ručí omezeně – do výše nesplacených vkladových povinností
–
–Lze založit i za jiným účelem než podnikání
–

Založení a vznik
•Založení: Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí mít formu notářského zápisu
–Povinné minimální náležitosti (kromě obecných):
•firmu společnosti
•předmět podnikání nebo činnosti společnosti
•určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla
•určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li
společenská smlouva vznik různých druhů podílů
•výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly
•výši základního kapitálu
•počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
•
•vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
•údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů
společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,
•určení správce vkladů a
•u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a
určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
–
•Vznik: Zápis do OR
–návrh na vklad musí být podepsán všemi jednateli

Schéma kroků při založení s.r.o.
Uzavření spol.sml. (zakl.listiny)
Získání průkazu podnikatelského oprávnění
Splácení příslušné části základního kapitálu
Zápis s.r.o. do OR

Vklad
•Min. vklad je 1 Kč
•Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.
•
•Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců.
•Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové
povinnosti se uvede i
–popis nepeněžitého vkladu,
–jeho ocenění a
–částka, která se započítává na emisní kurs.
•
•Před podáním návrhu na zápis do OR
–na každý peněžitý vklad splaceno min. 30%
•Splatit do 5 let
–každý nepeněžitý vklad splacen ve výši 100%

Ručení
•Omezené co do výše: Každý společník ručí do výše souhrnu nesplacených vkladů
–např.
•společnost má 3 společníky, kteří se zavázali každý ke vkladu 80 000 Kč,
•před vznikem společnosti splatili každý 50 000, zůstává tedy nesplacený vklad 30 000,
•Každý společník ručí do výše 90 000 Kč
•Omezené co do času: ručení trvá jen do chvíle než všichni společníci splatí své vklady
–Zapisuje se do OR
•Společníci mají solidární postavení
•

Podíl
•
•Vyjadřuje účast společníka na společnosti a z toho plynoucí práva a povinnosti (majetková a
nemajetková, viz dále)
•Výše: poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu(ledaže spol.smlouva
stanoví jinak)
•Jde o majetkovou hodnotu (ocenitelné penězi)
–Lze převádět, zastavovat, předmět exekuce
•Druh podílu
–Podíly, se kterými jsou spojená stejná práva a povinnosti jsou jedním druhem
•Zásada: Každý společník má pouze 1 obchodní podíl
–Výjimka: Jestliže to stanoví společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i
různého druhu.
•Podíl může vlastnit více osob – práva musí vykonávat společný zástupce
•

Kmenový list
•Podíl společníka může být představován kmenovým listem.
•Pokud tak stanoví spol.sml.
•Kmenový list je cenný papír na řad
–převod předáním a rubopisem
•Není obchodovatelný na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu
•Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.
•Obsahové náležitosti v§138 ZOK

Převod a přechod podílu
•Převod
–Nejčastější způsob zániku účasti (kapitálová spol.!)
–Dvě možnosti:
•Převod na jiného společníka
–Není potřeba souhlasu VH (lze upravit ve spol. smlouvě jinak)
•Převod na třetí osobu
–Je nutno souhlasu VH (lze upravit ve spol. sml. jinak)
–Náležitosti: Písemná smlouva, úředně ověřené podpisy
–
•Přechod
–V případě smrti (zániku) přechod na dědice (nástupce)
•X v.o.s., k.s. způsobuje zánik společnosti

Práva a povinnosti společníka
•Povinnosti
–Splatit vklad
•max. do 5 let od vzniku společnosti
•pokud nesplatí, lze vyloučit
–Příplatková povinnost
•Ke tvorbě vlastního kapitálu mimo ZK (jen pokud ve spol.sml.)
–Povinnost omezeně ručit
–
–NENÍ povinnost: zákaz konkurenčního jednání, ani osobní účast na spol.
•Lze však stanovit ve společenské smlouvě
•Práva
–Společenstevní
•na řízení
–Prostřednictvím VH (nutné upravit svolání, hlasování apod.)
–Pravidlo: dne velikosti podílu
•na kontrolu – na informace
•požádat soud o zrušení usnesení VH
•podat žalobu na jednatele – náhrada újmy
•nakládat s obch. podílem
–Majetková
•podíl na zisku
–Dle velikosti podílu
–Ve spol.smlouvě lze jinak
•vypořádací podíl
•podíl na likvidačním zůstatku
Rozsah P&P společníků je nerovný, řídí se jejich majetkovou účastí (X v.o.s., k.s.)

Vznik a zánik účasti
•Vznik členství
–Originární způsob
•při vzniku společnosti
•přistoupením do společnosti při zvýšení základního kapitálu
–Derivativní
•převod obch.podílu
•přechod obch.podílu
•
•Zánik členství
–Na základě vůle
•Převodem podílu
•Dohodou o ukončení
•Vystoupení – pouze pokud stanoví zákon (např. změna podnikání)
–Nezávisle na vůli
•Smrtí FO (zánikem PO)
•Vyloučením společníka r. soudu
–Závažně porušuje povinnosti
•Zrušení účasti r. soudu na vlastní žádost; Důvod: nelze po něm spravedlivě požadovat aby zůstal
•Vyhlášením konkurzu na majetek společníka

Vnitřní organizace s.r.o.
•Nepředpokládá se, že by společníci sami řídili a kontrolovali (X v.o.s., k.s.)
–Proto se vytváří soustava vnitřních orgánů, které řídí, kontrolují a vstupují do právních vztahů
•Valná hromada – řídí a kontroluje
•Jednatel – výkonný a statutární orgán
•Dozorčí rada – dobrovolně zřizovaná

Valná hromada
–nejvyšší orgán, tvořen všemi společníky tvorba vůle
–Svolává jednatel
•Nejméně 1x za účetní období, konáním
•V řadě případů je jednatel valnou hromadu povinen svolat, např. poté, co zjistí, že společnosti
hrozí úpadek
•Oznámení nejméně 15 dnů před konáním
–Svolat může také kvalifikovaný společník pokud jednatel na jeho výzvu do 1 měsíce VH nesvolá
•Jde o společníka nebo společníky, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo
10% podíl na hlasovacích právech
–Na zasedání si valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele.
–má-li společnost 1 společníka, VH se nekoná

Hlasování
•Společníci mohou hlasovat
–přímo na valné hromadě,
•hlasováním přímo na jednání,
•písemně před konáním valné hromady, tzv. korespondenční hlasování,
•písemně do 7 dnů po konání valné hromady.
–Mimo valnou hromadu (per rollam)
•
•usnášeníschopnost – přítomnost společníků alespoň s polovinou všech hlasů
•rozhodnutí – prostá většina přítomných hlasů
–Někdy ZOK (i spol.sml) stanoví kvalifikovanou většinu
•2/3 většina potřebná pro např. rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy
•Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný
počet hlasů.
•

Působnost VH (§ 125)
•Působnost (může být spol.smlouvou rozšířena)
–rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy,
–rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu
–volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena,
–volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,
–schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,
–rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,
–schvalování řádné, mimořádné, konsolidované, příp. i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku
nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,
–rozhodnutí o přeměně společnosti
–schválení převodu nebo zastavení závodu
–schválení smlouvy o tichém společenství,
–schválení finanční asistence,
–rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
–rozhodnutí o naložení se vkladovým ážiem,
–rozhodování o změně druhu kmenového listu,
•Navíc si valná hromada může vyhradit rozhodování případů, které podle ZOK náleží do působnosti
jiného orgánu společnosti.

Jednatel
•Statutární orgán (vně s.r.o.)
•Obchodní vedení (dovnitř s.r.o.)
•Může jím být jak společník, tak třetí osoba
•Jmenován i odvoláván VH
•Mezi společností a jednatelem -> Smlouva o výkonu funkce
•Jeden i více jednatelů
–Každý je statutárním orgánem
•Podmínky výkonu:
–Svéprávnost
–Bezúhonnost ve smyslu ŽZ
–Nesmí nastat překážka výkonu živnostenského podnikání
–Nesmí být vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu ve smyslu § 63 ZOK
–
–

Povinnosti jednatele
•Jednatelé jsou povinni
–zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví
–vést seznam společníků
–informovat společníky o záležitostech společnosti
–Zachovávat mlčenlivost vůči třetím osobám
–Zachovávat zákaz konkurence, jednatel nesmí
•podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
•zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
•účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením
•vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické
osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání
–Svolat VH
–
–Řídit se zásadami a pokyny VH
•Jakékoliv omezení jednatelů je vůči 3. osobám neúčinné !!!

Dozorčí rada
•Fakultativní orgán – zřizuje se jen pokud tak rozhodnou společníci
–Význam: pokud má společnost více společníků
•Členové jmenováni VH, zapisují se do OR
•Neslučitelnost s funkcí jednatele
•Podmínky výkonu funkce stejné jako u jednatele
•
•Oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
•
•Pravomoci:
•dohlíží na činnost jednatelů,
•nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené
údaje,
•podává žalobu na jednatele,
•podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
–

Zvýšení a snížení ZK
Rozhoduje VH 2/3 většinou všech, Rozhoduje VH 2/3 většinou všech
Osvědčuje se notářským zápisem
•Zvýšení ZK
–Převzetím vkladové povinnosti (§219-226 ZOK)
•Přednostní právo společníci – pak kdokoliv
–V poměru podle výše svých podílů
–Z vlastních zdrojů (§227 – 232 ZOK)
•Lze peněžitými i nepeněžitými vklady
–Pokud peněžitými, musí být předchozí splaceny
–
–
•Snížení ZK
–Snížení počtu vkladů
•Zanikne vklad společníka
–Snížení výše vkladů
•
•Rozhodnutí o snížení ZK jsou jednatelé povinni 2x zveřejnit a musí vyzvat věřitelé, aby přihlásili
pohledávky (ne pokud účelem snížení ZK je úhrada ztráty)
–s.r.o je povinno dostatečně pohledávku zajistit nebo uspokojit