Obchodní právo Závazkové vztahy - Obecná část Doc. Mgr. Tomáš Gongol, Ph.D. Mgr. Michael Münster přednáška Závazek •Závazek je vztah mezi věřitelem a dlužníkem –Ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit. (§1721 NOZ) • Věřitel Dlužník Pohledávka Dluh Charakteristické rysy závazkových vztahů •Individuální počet subjektů –Vztah mezi konkrétními osobami (inter partes) •X vlastnické právo – vůči všem (erga omnes) •Relativní povaha –Pojem věřitel a dlužník jsou pojmy relativní •Kdo je věřitel a kdo dlužník u kupní smlouvy? •Vzájemnost práv a povinností –Obsahem vztahu jsou vzájemná práva a povinnosti •Majetkový charakter plnění –§1722 NOZ: Plnění, které je předmětem závazku, musí být majetkové povahy (tedy hospodářsky ocenitelné) a odpovídat zájmu věřitele, i když tento zájem není majetkový. –Uskutečňuje pohyb majetku – Dělení závazků podle počtu subjektů na jedné straně –závazky jednoduché •mají na obou stranách jen jeden subjekt (např. smlouva o půjčce) –závazky společné •dílčí, kdy každý ze společných subjektů je oprávněn nebo povinen plnit či požadovat pouze vymezenou část celého plnění (smlouva o subdodávkách stavebního díla), •solidární, u nichž spoludlužníci nebo spoluvěřitelé jsou povinni plnit či oprávnění požadovat plnění stejného dluhu rukou společnou a nerozdílnou či plnění celé pohledávky kterýmkoli ze spoluvěřitelů po témže dlužníkovi (smlouva o ručení), •nedílné, které lze splnit pouze přispěním všech spoludlužníků nebo spoluvěřitelů Typy závazků dle úpravy v zákoně • •smlouvy pojmenované (nominátní), tj. občanským zákoníkem výslovně upravené, •smlouvy nepojmenované (inominátní), tj. v zákoně výslovně neupravené •smlouvy smíšené, tj. obsahující prvky více smluv (smluvních typů) Typy závazků dle předmětu plnění •peněžité (např. smlouva o zápůjčce) nebo nepeněžité (např. smlouva o spolupráci), • •vzájemné, tj. úplatné (např. kupní smlouva), bezplatné (např. smlouva darovací), • •závazky s plněním jednotlivě určeným (individuálně určena věc – např. os. voz. reg. zn.), • •závazky s plněním druhově určeným (např. cement, stavební dřevo) • •závazky s plněním alternativně určeným (např. dlužník si může vybrat mezi několika možnostmi, případně poskytnout plnění náhradní). Důvody vzniku obchodních závazkových vztahů •Smlouva –smlouvy jsou základním titulem vzniku závazku; ustanovení o závazcích, které vznikají ze smluv, se použijí přiměřeně i na závazky ostatní –práva a povinnosti určeny především vůlí stran –předmětem smlouvy může být převod věci, provedení činnosti, atd. •Protiprávní čin (delikt) –spočívají buď v porušení •smluvní povinnosti nebo •mimosmluvní (zákonné) povinnosti •Jiná právní skutečnost •úřední rozhodnutí konstitutivní povahy – např. rozhodnutí soudu •protiprávní stav – např. bezdůvodné obohacení nebo objektivní odpovědnost za škodu • •Ustanovení o závazcích, které vznikají ze smluv, se použijí přiměřeně i na závazky vznikající na základě jiných právních skutečností (§ 1723 NOZ) • • – Základní zásady závazkového práva • •zásada autonomie vůle smluvních stran –Převážně dispozitivní úprava závazků. • •zásada bezformálnosti • •zásada přednosti platnosti právního jednání před jeho neplatnosti –např. Pokud již došlo k plnění na základě smlouvy, která není uzavřena ve formě ujednané stranami, nemůže být jednou z těchto stran namítáno, že je smlouva kvůli tomu neplatná (§ 582 NOZ). • •zásada ochrany slabší strany • •zásada ochrany spotřebitele 9 •Porušení předsmluvní odpovědnosti nastává v případě: –kdy někdo zahájí jednání o smlouvě s jiným jen „na oko“, nebo –v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít, nebo –kdy jednání stran dospělo do takového stádia, že se uzavření smlouvy jevilo již jako vysoce pravděpodobné a nedošlo k němu jen proto, že jedna ze stran jednání o uzavření smlouvy ukončila, aniž pro to měla spravedlivý důvod, nebo –zneužití vzájemné výměny informací, často důvěrné povahy, které směřují k uzavření smlouvy a stvrzují, že výsledkem kontraktace bude smlouva, a osvědčují zájem smlouvu uzavřít, a to k tíži toho, kdo tyto informace poskytl. • •Odpovědnost za škodu: –povinnost strany, která ukončí jednání o uzavření smlouvy, nahradit druhé straně škodu, která jí v souvislosti s očekáváním uzavření smlouvy vznikla Předsmluvní odpovědnost Proces uzavírání smlouvy •Klasická trojsložková struktura: 1. nabídka (oferta), 2. přijetí (akceptace), 3. konsensus (obligace) – –Za předpokladu dosažení shody stran na obsahu smlouvy, může být smlouva uzavřena i jiným způsobem (§ 1725 NOZ) • •Strany mají volnost určit si obsah –To jim umožní uzavřít smlouvu platně i tehdy, nedohodly-li se o určité náležitosti vyžadované podle úpravy toho kterého smluvního typu. – Proces uzavírání smlouvy • • – • •O nabídku jde, je-i z ní zřejmé: –kdo ji činí –o návrh jaké smlouvy se jedná •Může být učiněna i vůči neurčitým osobám –nabídkou je i vystavení zboží s cenou •Akceptační lhůta •Smlouva vzniká včasným přijetím návrhu • Navrhovatel (Oferent) Příjemce (Oblát) Nabídka (oferta) Přijetí (akceptace) Příjemce (Oblát) Navrhovatel (Oferent) n 1. 2. Nabídka odvolatelná a neodvolatelná 12 1)Neodvolatelná -je to v ní výslovně vyjádřená neodvolatelnost, -vyplývá to z předchozí zavedené praxe (obchodního styku), -vyplývá to ze zvyklostí. – –Lze ji zrušit pokud zrušovací projev dojde oblátovi (druhé straně) -před doručením nabídky nebo -nejpozději současně s ním • 2)Odvolatelná -ve všech ostatních případech – –Nabídku lze odvolat jen tehdy, je-li doručena oblátovi (druhé straně) dříve, než odeslal přijetí – – Přijetí nabídky 13 •pokud oblát zašle oferentovi zpět návrh, který podstatně nemění podmínky původní nabídky, jedná se o přijetí nabídky, a nikoliv o nabídku novou –pokud navrhované znění není bez zbytečného odkladu odmítnuto, jedná se o platně uzavřenou smlouvu, v pozměněném znění –v opačném případě riskujete uzavření smlouvy ve znění, které jste v plném rozsahu neodsouhlasili –přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou je možné předem vyloučit, pouze pokud je to uvedeno už v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost Akceptační lhůta 14 •nabídka musí být přijata ve lhůtě, kterou stanoví ten, kdo ji činí •určení akceptační lhůty: –ve smlouvě –není-li akceptační lhůta určena, v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky –nabídka učiněná vůči nepřítomné osobě v písemné formě má být přijata v době přiměřené povaze věci, •navrhovatel nabídkou zásadně vázán pro celou akceptační lhůtu • •mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou • Forma smlouvy 15 •princip bezformálnosti –pokud není zákonem nebo jednou ze stran vyžadována písemná forma, postačí pro platnost smlouvy forma ústní • •obchodní potvrzovací dopis /letter of confirmation) –využitelný v situacích, kdy je mezi podnikateli ujednána smlouva ústně a následně se kterákoli ze stran rozhodne potvrdit –Obsah uvedený v tomto jednostranném potvrzení pak obě strany zavazuje, i kdyby se od obsahu skutečného ústního ujednání lišil ! •podmínky: –musí být pouze nepodstatného charakteru (např. cena nebude zaplacena najednou, ale po splátkách) a –takové, aby je rozumný podnikatel ještě schválil. – –v případě, že obchodní potvrzovací dopis přijde podnikateli, je nezbytné na něj ihned reagovat a případné odlišné znění odmítnout. Obchodní podmínky •Pro usnadnění a urychlení procesu uzavírání smluv mají strany možnost podřídit svůj vztah pravidlům obsaženým v obchodních podmínkách, které jsou –zpravidla nedílnou součásti smlouvy nebo –je na ně ve smlouvě odkazováno (INCOTERMS). •Musí být oběma stranám známé •Možnost stranám, aby si již při uzavírání smlouvy sjednaly možnost jednostranné změny obchodních podmínek –druhá strana bude mít možnost změny odmítnout a závazek z tohoto důvodu vypovědět •Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost •Ustanovení obchodních podmínek, která druhá strana nemohla rozumně očekávat, jsou neúčinná, ledaže s nimi tato strana výslovně souhlasila (přihlíží se i k např. velikosti písma, umístění textu apod.) Spravedlivé řešení změny okolností 17 •Dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich –buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo –neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, •má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě, prokáže-li, že –změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a –skutečnost nastala až po uzavření smlouvy, anebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou •Pokud se strany v přiměřené lhůtě nedohodnou na změně smlouvy, může se kterákoli z nich obrátit na soud a požadovat, aby závazek změnil či zrušil. –Uplatnění tohoto práva je časově omezeno 2 měsíci od zjištění změn. Smlouvy uzavírané adhezním způsobem 18 •není výsledkem vyjednávání obou stran o jejím obsahu, ale vznikla tak, že jedna strana předložila druhé hotový text smlouvy –např. licence k software, tel.operátoři, pojistné smlouvy, apod. •Riziko nerovnosti •Ochranné limity v NOZ –Odkaz (doložka) na podmínky uvedené mimo vlastní text smlouvy je platný •byla-li slabší strana s doložkou a jejím významem seznámena nebo •prokáže-li se, že význam doložky musela znát. –Doložka je neplatná, •pokud ji lze přečíst jen se zvláštními obtížemi nebo je pro osobu průměrného rozumu nesrozumitelná •když je pro slabší stranu zvláště nevýhodná, aniž je pro to rozumný důvod • Změny závazků 19 •V osobě –Změna v osobě věřitele •Postoupení pohledávky •Postoupení souboru pohledávek –Změna v osobě dlužníka •Převzetí dluhu •Přistoupení k dluhu •Převzetí majetku –Změna v osobě věřitele i dlužníka •Postoupení smlouvy •V obsahu závazků –Novace –Narovnání – Postoupení pohledávky (cesse) •Změna v osobě věřitele •Věřitel (postupitel) může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jiné osobě (postupníkovi). •Učinit tak může i bez souhlasu dlužníka. •Dlužník je poté povinen splatit dluh postupníkovi –podmínkou je, aby o postoupení byl vyrozuměn •Postoupením pohledávky (cesí) nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění •Ručení postupitele za dobytnost pohledávky nastává přímo ze zákona (je možno smluvně vyloučit) (!!!) • •Postoupení souboru pohledávek •globální cesse •typicky hromadné postoupení pohledávek vznikajících z provozu určitého obchodního závodu •soubor pohledávek musí být dostatečně určen (identifikován) • Postoupení smlouvy •postoupení jak práv tak i povinností z celé smlouvy či její části třetí osobě •Druhá strana, která v závazku zůstává (postoupená strana) musí souhlasit (i předem) –postoupení účinné od udělení souhlasu •nesmí být dosud ze smlouvy splněno • •postoupením smlouvy nemohou být zkrácena práva postoupené straně –např. právo na smluvní pokutu • Změna v osobě dlužníka •Převzetí dluhu •- Přejímatel dluhu ujedná s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, pak nastoupí jako dlužník na jeho místo. K tomu je vyžadován souhlas věřitele. • •Přistoupení k dluhu •- Kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně (solidárně) • • •Převzetí majetku •- převzetí celého majetku nebo jeho poměrné části •- nabyvatel se zcizitelem společně a nerozdílně zavázáni věřiteli (ochrana věřitele) •- neuplatní se při zcizení závodu nebo jeho pobočky a přeměně právnické osoby • • Změny v obsahu závazků •Novace -je dohodou o změně obsahu závazku - možnost stran ujednat změnu obsahu původního závazku a nahradit nebo modifikovat jej oprávněními a povinnostmi nově sjednanými –Novace privativní – úplně ruší dosavadní závazek a nahrazuje novým –Novace kumulativní - v dohodnutém rozsahu mění původní závazek • • •Narovnání -Hlavním účelem narovnání je odstranit spornost práv mezi stranami, což znamená, že dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. • Zajištění a utvrzení dluhů •NOZ (§ 2010 - § 2054) rozlišuje mezi: •1) zajištěním dluhu: –a) zástava –b) ručení –c) bankovní záruka –d) zajišťovací převod –e) dohoda o srážkách ze mzdy •Dluh lze zajistit, i) zaváže-li se třetí osoba věřiteli nebo ve prospěch věřitele za dlužníkovo plnění, anebo ii) dá-li někdo věřiteli nebo ve prospěch věřitele majetkovou jistotu, že dlužník svůj dluh splní. • •2) utvrzením dluhu: • a) smluvní pokuta • b) uznání dluhu •Uznání dluhu a smluvní pokuta neposkytují věřiteli náhradní zdroj uspokojení jeho pohledávky. - Zajištění dluhu •Ručení (§ 2018 a násl. NOZ): •vzniká písemným prohlášením ručitele (osoby odlišné od dlužníka) vůči věřiteli, že ho uspokojí, jestliže dlužník nesplní svůj dluh (nutná akceptace ze strany věřitele („Nepřijme-li věřitel ručitele, nemůže po něm nic žádat.“)) •obligatorní písemná forma ručitelského prohlášení •rozšiřuje se okruh dluhů, které lze zajistit ručením o: –dluhy budoucí nebo podmíněné –soubor dluhů určitého druhu vznikajících v určité době –soubor dluhů určitého druhu vznikajících z téhož právního důvodu •Subsidiární povaha: věřitel má právo požadovat splnění na ručiteli, nesplnil-li dlužník v přiměřené lhůtě dluh, ač jej k tomu věřitel v písemné formě vyzval (výzvy není třeba, nemůže-li ji věřitel uskutečnit nebo je-li nepochybné, že dlužník dluh nesplní) •ručitel může vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, které má proti věřiteli dlužník. • • • Finanční záruka (§2029 a násl. ObčZ) •vzniká písemným prohlášením výstavce v písemné záruční listině, že uspokojí věřitele podle záruční listiny do výše určité peněžní částky, nesplní-li dlužník věřiteli určitý dluh –je-li výstavcem banka, jedná se o bankovní záruku – •obligatorní písemná forma záruční listiny •prosté ručení x finanční záruka –výstavce ručí jen do určité výše a za podmínek uvedených v záruční listině –námitky výstavce jen takové, které připouští záruční listina –Nemusí být subsidiární: výzva věřitele ke splnění dluhu dlužníkem, jen stanoví-li to záruční listina • • • • Zajištění dluhu •Zajišťovací převod práva (§ 2040 a násl. NOZ): •smlouvou o zajišťovacím převodu práva zajišťuje dlužník nebo třetí osoba dluh tím, že věřiteli dočasně (resp. podmíněně) převede své právo –není-li dohodnuto jinak, jedná se o převod s rozvazovací podmínkou, že dluh bude splněn (tj. po splnění dluhu se dlužníkovo vlastnictví obnoví) –lze dohodnout tzv. fiduciární převod bez rozvazovací podmínky (tj. po splnění dluhu věřitel převede zpět na dlužníka) • •obligatorní písemná forma u nemovitých věcí •týká-li se zajišťovací převod práva věci zapsané ve veřejném seznamu, vzniká zajištění zápisem do tohoto seznamu; zapíše se i dočasná povaha zajišťovacího převodu práva •nesplnění dluhu u zajišťovacího převodu práva → dočasně převedené právo se mění na trvalé •zřejmý rozdíl mezi hodnotou zajištění a výší dluhu → povinnost vypořádat • • Dohoda o srážkách ze mzdy (§2045 ObčZ) •dluh lze zajistit dohodou věřitele a dlužníka –o srážkách ze mzdy nebo platu, –z odměny ze smlouvy o výkonu závislé práce, nebo –z náhrady mzdy nebo platu, –příp. z jiných příjmů, s nimiž se nakládá jako se mzdou nebo platem, •ve výši nepřesahující jejich 1/2 • •nutný předchozí souhlas zaměstnavatele • •proti zaměstnavateli nabývá věřitel práva na výplatu srážek okamžikem, kdy byla zaměstnavateli dohoda předložena • • • Smluvní pokuta (§ 2048 a násl. ObčZ) •lze sjednat pro případ porušení smluvené povinnosti –(utvrzená povinnost musí být vymezena konkrétně (NS 23 Cdo 4357/2011) •lze sjednat i ústně –odpadá požadavek písemné formy pro sjednání smluvní pokuty •určení výše smluvní pokuty: –v určité výši, nebo –způsob, jak se výše smluvní pokuty určí •zpravidla peněžitá forma –lze sjednat i ve formě jiného než peněžitého plnění •povinnost zaplatit smluvní pokutu nevyžaduje zavinění (po dohodě však lze vázat na zavinění) • •Smluvní pokuta a náhrada škody: –věřitel může požadovat sjednanou smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením smluvené povinnosti vznikla škoda –je-li ujednána smluvní pokuta, nemá věřitel právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje (tzv. paušalizace náhrady škody) – je nutno sjednat jinak •Smluvní pokuta a utvrzený dluh: –zaplacení smluvní pokuty nezbavuje dlužníka povinnosti splnit dluh smluvní pokutou utvrzený –ale může být sjednána tzv. nepravá smluvní pokuta, kdy zaplacením smluvní pokuty smluvní povinnost zanikne • •Moderační právo soudu: –na návrh dlužníka je soud oprávněn snížit nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu • • Uznání dluhu (§2053 a násl. Obč) •obligatorní písemná forma •uznání dluhu má dva důležité významy: 1)zakládá vyvratitelnou domněnku existence dluhu v době uznání -uzná-li někdo svůj dluh co do důvodu i výše prohlášením učiněným v písemné formě, má se za to, že dluh v rozsahu uznání v době uznání trvá – je tedy na dlužníkovi, aby prokázal, že dluh neexistoval • •2) přerušení běhu promlčecí lhůty a započetí běhu nové promlčecí lhůty, a to desetileté -uznal-li dlužník svůj dluh, promlčí se právo za 10 let ode dne, kdy k uznání dluhu došlo (určí-li však dlužník v uznání i dobu, do které splní, promlčí se právo za 10 let od posledního dne určené doby) (§ 639 NOZ) - •Konkludentní uznání: 1)pokud někdo platí úroky, považuje se to za uznání dluhu ohledně částky, z níž se úroky platí 2)plní-li dlužník částečně, má toto částečné plnění účinky uznání zbytku dluhu, pokud lze z okolností usoudit, že tímto uznal i zbytek dluhu • •lze uznat i promlčený závazek •uznání závazku se vztahuje i na ručitele pokud s tím vysloví souhlas • • Záloha a závdavek •Záloha (§ 1807 NOZ): -plnění před uzavřením smlouvy (tzv. předsmluvní plnění) -nebude-li smlouva uzavřena, stává se bezdůvodným obohacením (je třeba vrátit) -použije se na plnění závazku -„Má se za to, že co dala jedna strana druhé před uzavřením smlouvy, je záloha.“ -rozdíl mezi zálohou a závdavkem: -záloha neplní sankční funkci - pokud smlouva nebude uzavřena, bude příjemce povinen zálohu vrátit, a také po uzavření smlouvy se na zálohu bude hledět jako na pouhé plnění, které bude započítáno na plnění smluvního závazku -závdavek při nesplnění takto zajištěného závazku propadá Záloha a závdavek •Závdavek (§ 1808 NOZ): -při uzavření smlouvy -funkce důkazní: -potvrzení o uzavření smlouvy (byl-li závdavek dán, potvrzuje se tím, že smlouva byla uzavřena) -strana, která závdavek přijala, nemusí dokazovat, že došlo k smluvnímu konsensu, a důkazní břemeno se přenáší na druhou stranu, která, popírá-li uzavření smlouvy, musí dokázat, že smlouva uzavřena nebyla -praktické zejména při smlouvách uzavřených ústně / konkl. -funkce zajišťovací: -jistota pro případ neplnění dluhu (věřitel si tedy může závdavek podržet až do splnění dluhu) -funkce sankční: -nesplní-li smlouvu strana, která dala závdavek, propadá závdavek druhé straně; -nesplní-li smlouvu strana, která závdavek přijala, zatěžuje ji povinnost vydat 2x závdavku -dala-li strana závdavek a bylo-li zároveň ujednáno právo odstoupit od smlouvy, aniž se zvlášť ujednalo odstupné, považuje se závdavek za odstupné • Zánik závazků •Zánik závazku s uspokojením věřitele: a)splnění (§ 1908 a násl. NOZ) b)uplynutí doby (§ 1980 a násl. NOZ) c)dohoda (§ 1981 + § 1995 NOZ) d)započtení (§ 1982 a násl. NOZ) e)odstupné (§ 1992 NOZ) f)splynutí (§ 1993 NOZ) • •Zánik závazku bez uspokojení věřitele: a)výpověď (§ 1998 a násl. NOZ) b)odstoupení (§ 2001 a násl. NOZ) c)nemožnost plnění (§ 2006 a násl. NOZ) d)zmaření účelu smlouvy (§ 2001 a násl. NOZ) e)smrt (§ 2009 NOZ) f)neuplatnění práva (§ 654 a násl. NOZ) g)úřední úschova (§ 1953 NOZ) • • • • • Zánik závazků •Splnění dluhu (§ 1908 a násl. NOZ): -V praxi nejčastější způsob zániku závazků -splněním dluhu závazek zaniká -dlužník musí dluh splnit: -na svůj náklad a nebezpečí, a -řádně a včas - -vzájemné plnění: -mají-li si strany plnit navzájem, může splnění požadovat jen ta strana, která sama dluh již splnila, nebo je ochotna a schopna splnit dluh současně s druhou stranou - • Zánik závazků – splnění dluhu • •Místo splnění (§ 1955 a násl. NOZ): •nepeněžitý dluh: oplní dlužník v místě svého bydliště nebo sídla = zásada „odnosnosti“ ovznikl-li závazek při provozu závodu, plní se dluh v místě závodu; to platí obdobně, vznikl-li závazek při provozu provozovny • •peněžitý dluh: oplní dlužník v místě bydliště nebo sídla věřitele = zásada „donosnosti“ olze též platit na účet v bance, jestliže to není v rozporu se sjednanými platebními podmínkami oplní-li dlužník peněžitý dluh prostřednictvím poskytovatele platebních služeb, je dluh splněn připsáním peněžní částky na účet poskytovatele platebních služeb věřitele oregulace hotovostních plateb – 270.000kč • • Zánik závazků – splnění dluhu •Splatnost v podnikatelských vztazích (§ 1963, 1964): -platí pro vztahy: -mezi podnikateli navzájem -mezi podnikatelem a veřejnoprávní korporací -je-li obsahem vzájemného závazku podnikatelů povinnost dodat zboží nebo službu za úplatu, je cena splatná, aniž je zapotřebí výzvy k placení, do 30 dnů ode dne: -doručení faktury nebo jiné výzvy podobné povahy nebo -obdržení zboží nebo služby, podle toho, který z těchto dnů nastal později -převzetí zboží nebo služby (bylo-li ujednáno převzetí) • •Splatnost v podnikatelských vztazích (§ 1963, 1964): -NOZ tedy stanovuje základní dobu splatnosti jako 30 denní -kratší doba splatnosti: -lze sjednat dobu splatnosti kratší než 30 dnů -delší doba splatnosti: -lze sjednat dobu splatnosti do 60 dnů (bez omezení) -lze sjednat dobu splatnosti i delší 60 dnů, ale jen tehdy, pokud to není vůči věřiteli hrubě nespravedlivé -ve vztahu k veřejnoprávní korporaci: -strany si mohou ujednat delší dobu splatnosti jen tehdy, pokud je to odůvodněno povahou závazku, a -doba splatnosti do 60 dnů -nedodržení: -právo dovolat se neúčinnosti, pokud jsou taková ujednání vůči věřiteli hrubě nespravedlivá. Zánik závazků – splnění dluhu •Prodlení dlužníka a věřitele: • •dlužník je v prodlení: –nesplní svůj dluh řádně a včas –není řádné: vadné plnění –není včasné: pozdní plnění –není však za prodlení odpovědný, nemůže-li plnit v důsledku prodlení věřitele – •věřitel je v prodlení: –nepřijal-li řádně nabídnuté plnění nebo –neposkytl-li dlužníku součinnost potřebnou ke splnění dluhu Zánik závazků – splnění dluhu •Prodlení dlužníka a věřitele: • •věřitel může po dlužníkovi v prodlení: –vymáhat splnění dluhu, anebo –může od smlouvy odstoupit za podmínek ujednaných ve smlouvě nebo stanovených zákonem (porušení smlouvy podstatným / nepodstatným způsobem, tzv. fixní závazky) – •vedle toho: –úroky z prodlení –náhrada škody –nebezpečí škody na věci –nároky z odpovědnosti za vady • Zánik závazků •Úrok z prodlení: •po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel, který řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti, požadovat zaplacení úroku z prodlení •výše úroku z prodlení: –nařízení vlády č. 351/2013 Sb. (Výše úroku z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené ČNB pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.) –ALE možnost sjednat si úrok z prodlení v jiné sazbě než stanovené právním předpisem • •úroky z úroků (tzv. anatocismus) – přípustné •věřitel má právo na náhradu škody vzniklé nesplněním peněžitého dluhu jen tehdy, není-li kryta úroky z prodlení • Zánik závazků •Kvitance (§ 1949 NOZ): •potvrzení o splnění dluhu •přijímá-li věřitel plnění, vydá kvitanci dlužníkovi na jeho žádost •prodlení věřitele při nevydání kvitance (tj. dlužník může plnění odepřít, nevydá-li mu věřitel zároveň kvitanci) •náležitosti: –jméno dlužníka i věřitele, –předmět plnění a –místo a čas, kde a kdy byl dluh splněn •domněnky: –kvitance na jistinu, má se za to, že bylo vyrovnáno také příslušenství pohledávky –při opakovaných plněních z téhož právního důvodu se má za to, že ten, kdo předloží kvitanci na plnění splatné později, splnil také to, co bylo splatno dříve Zánik závazků •Dlužní úpis (§ 1952 NOZ): •prohlášení dlužníka o uznání dluhu nebo jiný dlužní úpis •předává se věřiteli (důkazní prostředek o existenci dluhu) •při splnění dluhu: –povinnost věřitele vrátit dlužníkovi dlužní úpis nebo potvrzení o uznání dluhu –bylo-li plněno jen částečně, povinnost věřitele vyznačit na dlužním úpisu rozsah částečného plnění • Zánik závazků – uplynutí doby •Uplynutí doby (§ 1980 a násl. NOZ): •zánik závazku uplynutím sjednané doby •tzv. fixní závazky –byla-li ve smlouvě ujednána přesná doba plnění, a –vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy závazku, že věřitel nemůže mít na opožděném plnění zájem, –zaniká závazek počátkem prodlení dlužníka, ledaže věřitel dlužníku bez zbytečného odkladu oznámí, že na splnění smlouvy trvá (zánikem závazku nastávají tytéž účinky, jako by věřitel od smlouvy odstoupil) – Zánik závazků •Dohoda (§ 1981 NOZ): •tzv. dissoluce •zrušení závazku dohodou, aniž by vznikal závazek nový (stranám je na vůli ujednat si zánik závazku, aniž bude zřízen závazek nový) •odpovídá zásadě autonomie vůle (že se obligačně vázané strany mohou zbavit práv a zprostit povinností ze závazku tím, že si to ujednají) • •Prominutí dluhu (§ 1995 NOZ): •nutný souhlas dlužníka (promine-li věřitel dlužníku dluh, má se za to, že dlužník s prominutím dluhu souhlasí, pokud neprojevil bez zbytečného odkladu nesouhlas výslovně nebo plněním dluhu) •k prominutí dluhu dojde i v případě, že věřitel vydá dlužníku kvitanci nebo mu vrátí dlužní úpis, aniž dluh splnil Zánik závazků •Započtení (§ 1982 a násl. NOZ): •dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany •započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se obdobně jako při splnění •jednostranné / dohodou • •započitatelnost pohledávek: –způsobilé k zápočtu jsou pohledávky existující, uplatnitelné u soudu (pohled. nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není) –způsobilé k zápočtu jsou pohledávky soukromoprávní, vzájemné, stejnorodé (stejného druhu – např. peněžité), splatné (viz dále) a zákonem nevyloučené –dohodou jsou započitatelné jakékoliv pohledávky (i pohledávky, které teprve vzniknou) –dohodou lze vyloučit započitatelnost pohledávek • Zánik závazků •Odstupné (§ 1992 NOZ): •ujednají-li si strany, že jedna z nich může závazek zrušit zaplacením odstupného, ruší se závazek zaplacením odstupného obdobně jako při odstoupení od smlouvy –je třeba dohody (jednostranně nelze) –nepředpokládá se porušení povinnosti – •nelze uplatnit odstupné, pokud již došlo k (byť k částečnému) plnění • Zánik závazků •Splynutí (§ 1993 - 1994 NOZ): •splyne-li jakýmkoli způsobem právo s povinností v jedné osobě, zaniknou právo i povinnost (tj. jedna osoba se stane dlužníkem i věřitelem) •splyne-li právo věřitele s povinností toho, kdo závazek zajišťuje, nezaniká tím hlavní dluh • • • Zánik závazků •Výpověď (§ 1998 a násl. NOZ): •závazek lze vypovědět: –ujednají-li si to strany nebo –stanoví-li tak zákon •je-li závazek vypovězen, zaniká: –uplynutím výpovědní doby –účinností výpovědi (lze-li však závazek vypovědět bez výpovědní doby) •smlouva na dobu neurčitou + předmět závazku je nepřetržitá nebo opakovaná činnost: –lze závazek zrušit ke konci kalendářního čtvrtletí –výpovědí podanou alespoň 3 měsíce předem • •nelze vypovědět: pokud se zavázala-li strana zdržet se určité činnosti (např. závazek vůči sousedovi nestavět na svém pozemku) a je-li z povahy závazku zřejmé, že povinnost není časově omezena • Zánik závazků •Výpověď (§ 1998 a násl. NOZ): •smlouva na dobu určitou •možnost výpovědi nutno sjednat (!!!) • •dlouhodobá smlouva na dobu určitou (§ 2000 NOZ): •byla-li smlouva uzavřena na dobu života nebo dobu delší než 10 let: –právo domáhat se zrušení závazku po 10 letech od jeho vzniku, pokud byla tato doba trvání sjednána bez vážného důvodu –i tehdy, když byla ujednána z vážného důvodu, avšak došlo k následné změně podmínek • •zákaz vzdání se práva u fyzické osoby (vzdá-li se strana předem práva domáhat se zrušení závazku, nepřihlíží se k tomu; to neplatí, je-li zavázanou stranou právnická osoba) Zánik závazků •Odstoupení od smlouvy (§ 2001 a násl. NOZ): •jednostranný adresný úkon, nutno bezodkladně oznámit •je-li sjednáno či stanoveno •poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem: •může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit •podstatné je takové porušení povinnosti: –o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala –v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není •nebezpečí podstatného porušení smlouvy (nepochybně vyplyne z chování druhé strany) + strana na výzvu neposkytne přiměřenou jistotu (§ 2012 NOZ) • • Zánik závazků •Odstoupení od smlouvy (§ 2001 a násl. NOZ): •poruší-li strana smlouvu nepodstatným způsobem: –dodatečná přiměřená lhůta ke splnění –nesplnění povinnosti v této lhůtě –odstoupení • Zánik závazků •Nemožnost plnění (§ 2006 a násl. NOZ): •stane-li se dluh po vzniku závazku nesplnitelným, zaniká závazek pro nemožnost plnění –následná (dodatečná), objektivní, trvalá, faktická i právní, dílčí a celková nemožnost plnění (nesplnitelnost) –nikoliv tzv. „ekonomická“ nemožnost plnění (nesplnitelnost) (plnění není nemožné, lze-li dluh splnit za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době) – •nemožnost plnění prokazuje dlužník •částečná nemožnost plnění: –zanikne závazek v celém rozsahu, plyne-li z povahy závazku nebo z účelu smlouvy, který byl stranám při uzavření smlouvy znám, že plnění zbytku nemá pro věřitele význam –není-li tomu tak, zaniká závazek jen co do této části • Zánik závazků •Smrt (§ 2009 NOZ): •objektivní následná nemožnost plnění •obecně nevede k zániku závazku – právní nástupnictví •výjimka: vázanost na osobu dlužníka či věřitele –smrtí dlužníka povinnost zanikne, pokud jejím obsahem bylo plnění, jež může být provedeno pouze osobně dlužníkem (např. namalovat obraz) –smrtí věřitele pak právo zanikne, bylo-li rovněž omezeno na jeho osobu (např. právo věřitele na to, aby byl zobrazen na obraze) Zánik závazků •Neuplatnění práva (§ 654 NOZ): •tzv. prekluze •právo zanikne, nebylo-li vykonáno ve stanovené lhůtě •jen v případech výslovně uvedených v zákoně •k zániku práva soud přihlédne, i když to dlužník nenamítne •ustanovení NOZ o běhu promlčecí lhůty platí obdobně i pro prekluzivní lhůtu •