Příklad č. 20
Povinnost společníka hradit společnosti hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích. Ručení povinné osoby
za závazky společnosti
Společnost Alfa, s. r. o., se základním kapitálem 2 mil. Kč byla založena společníky Ambrožem a Bártou. Na
základním kapitálu se každý společník podílí rovným dílem. Ambrož vložil do společnosti peněžitý vklad ve
výši 1 mil. Kč, Bárta nemovitost. Hodnota nemovitosti byla znalcem stanovena na 1 mil. Kč. Ambrož splatil
polovinu svého vkladu, Bárta splatil celý nepeněžitý vklad. Takto byl údaj o splacení vkladů zapsán do
obchodního rejstříku. Po vzniku společnosti se nicméně ukázalo, že vlastnické právo k vložené nemovitosti na
společnost nepřešlo. Společnost přesto zahájila podnikatelskou činnost. Za účelem financování rozjezdu přijala
od banky úvěr ve výši 1,5 mil. Kč. Dostala se ale do finanční tísně a úvěr nesplatila. Po marných písemných
urgencích adresovaných společnosti se banka obrátila na pana Bártu s výzvou, aby dluh uhradil, a to do výše 1
mil. Kč, neboť tak vysoký je dle tvrzení banky vlastní dluh pana Bárty vůči společnosti a s ním také jeho ručení
za závazky společnosti.
Otázka
1. Bude žaloba úspěšná?
Související ust.:
Ust. § 15 odst. 3 ZOK, ust. § 17 odst. 2 a 3 ZOK, ust. § 143 odst. 1 a 3 ZOK, ust. § 26 ZOK, ust. § 132 odst. 1
ZOK, ust. § 134 odst. 1 ZOK, ust. § 1872 odst. 1 NOZ.
Příklad č. 21
Důvody vyloučení společníka ze společnosti rozhodnutím soudu
Společnost Lada, s. r. o., má tři společníky se stejnými podíly. Společník Josef Hora a společník Josef Vrba jsou
současně jednateli společnosti. Druhý jednatel společnosti podal jejím jménem návrh soudu na vyloučení Josefa
Vrby ze společnosti s odůvodněním, že Josef Vrba:
1. se v posledních dvou letech ani jednou nezúčastnil řádně svolané valné hromady,
2. porušuje povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu funkce jednatele, což se mimo jiné projevilo
sjednáním velmi nevýhodné smlouvy s následným vznikem škody ve výši 2 mil. Kč.
Otázka
Posuďte právně jednotlivé důvody a uzavřete, jak by měl rozhodnout soud. (Vycházejte z toho, že
společnost doložila, že Josef Vrba byl k plnění svých povinností vyzván, na možnost vyloučení písemně
upozorněn a s podáním návrhu souhlasí oba zbývající společníci.)
Související ust.:
Ust. § 167 ZOK odst. 1, ust. § 155 ZOK (dále např. ust. § 186 ZOK), ust. § 204 odst. 1 ZOK, ust. § 150 až 166
ZOK, ust. § 212 NOZ, ust. 194 až 200 ZOK.
Příklad č. 22
Obsah společenské smlouvy. Podmínky převodu podílu. Ujednání o neodvolatelnosti jednatele.
Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným obsahuje i ustanovení tohoto znění:
1. K převodům podílů mezi společníky se vyžaduje souhlas valné hromady.
2. Společník nemůže převést svůj podíl na jiného společníka, pokud by v důsledku tohoto převodu podíl
nabyvatele ve společnosti přesáhl hranici 50 %.
3. Společník může převést svůj podíl na osobu, která není společníkem, pouze za podmínky, že nabyvatel
je osobou podnikající ve stejném oboru či obdobném oboru, v němž podniká společnost.
4. Josef Novák, bytem Horní Hůrka 63, a Josef Hora, bytem Dolní Hořice 13, jsou prvními jednateli
společnosti. Josef Novák je s ohledem na zásluhy o založení společnosti pověřen výkonem funkce
jednatele neodvolatelně.
Otázka
Posuďte platnost uvedených ustanovení.
Související ust.:
Ust. § 207 ZOK, ust. § 208 ZOK, ust. § 190 odst. 2 písm. c) ZOK.
Příklad č. 23
Rozhodnutí valné hromady o změně pravidel rozdělení zisku mezi společníky. Rozhodnutí o odvolání a
volbě jednatele.
Společnost Milada, s. r. o., se základním kapitálem 1 mil. Kč má čtyři společníky. Jan Novák vnesl do
společnosti vklad 500 tis. Kč, Patrik Mácha 200 tis. Kč, Jan Julek 240 tis. Kč a Václav Julínek 60 tis. Kč. Ze
společenské smlouvy vyplývá, že k její změně je třeba tříčtvrtinové většiny hlasů všech společníků. Prvními
jednateli byli Jan Novák a Václav Julínek. Smlouva obsahuje všechny obligatorní náležitosti, ale jinak už žádná
zvláštní ujednání. Společnost prosperuje díky vysokému nasazení společníků Nováka a Máchy, přičemž podle
jejich názoru se Václav Julínek "pouze veze." Společník Jan Julek je považován za snaživého, avšak málo
schopného. Řádně svolaná valná hromada společnosti:
1. schválila hlasy Nováka, Máchy a Julka usnesení, podle něhož "se počínaje účetním obdobím roku 2014
bude zisk určený k rozdělení dělit tak, že podíl Josefa Nováka bude 52 %, Patrika Máchy 22 %, Jana
Julka 22 % a Václava Julínka 4 %",
2. odvolala Václava Julínka z funkce jednatele a místo něj zvolila Amadea Opičku, bytem Horní 63. Toto
usnesení bylo schváleno hlasy společníků Nováka a Máchy. Julek se zdržel hlasování.
Václav Julínek se valné hromady nezúčastnil, podal však v zákonné lhůtě návrh soudu na vyslovení neplatnosti
valné hromady v obou jejích bodech.
Otázka
Jak by měl v případech 1. a 2. rozhodnut soud?
Související ust.:
Ust. § 169 odst. 2 ZOK, ust. § 133 ZOK, ust. § 161 odst. 1 ZOK, ust. § 171 odst. 1 a 2 ZOK, ust. § 169 odst. 1
ZOK, ust. § 170 ZOK.